Démarche Effectuer une cession de parts

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Principe et conditions

Principe  

La cession de parts entre associés s’effectue librement dans le respect des clauses statutaires.

Toutefois, si la cession de parts confère à l’associé cessionnaire, de nationalité étrangère, la qualité de gérant, elle est soumise à l’agrément du Ministre d’État.

Il en est de même si le cessionnaire, de nationalité monégasque, doit justifier de compétences spécifiques en application de dispositions législatives qui déterminent les conditions d’accès à une profession.

Ne sont donc pas soumises à une déclaration ou à un agrément :

  • Les cessions de parts entre associés commanditaires ou entre commandités
  • Les cessions partielles de parts entre un associé commandité et un associé commanditaire
  • Les cessions de parts entre associés en nom
  • Les cessions de parts entre associés ou entre associés gérants de la SARL
  • Les  cessions partielles de parts entre un associé gérant d’une SARL, cédant, et un associé cessionnaire

La cession de parts à un tiers est soumise à l’agrément du Ministre d’État si le cessionnaire est de nationalité étrangère et à une déclaration au Ministre d’État s’il est de nationalité monégasque et s’il ne s’agit pas d’une profession dont l’accès est subordonné à la justification de conditions légales.

Conditions

Les cessions de parts sont établies par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les conditions de cession et de transmission des parts sociales sont déterminées par les statuts.
Elles ne sont pas assujetties à la formalité de l’enregistrement.
Elles sont opposables à la société dans la formes fixées à l’article 1530 du Code Civil, c’est à dire, soit par signification, soit par acceptation dans un acte authentique.
(art.51- 2 du Code de Commerce).
Elles ne donnent lieu à publicité (dépôt au greffe général et insertion au Journal de Monaco) que si elles entraînent un changement de gérant ou la nomination d’un co-gérant.
Ainsi, une cession de parts à un associé qui acquiert la qualité de commandité, d’associé en nom ou de gérant d’une SARL est assujettie aux formalités de publicité.

Formalités

L’acte de cession de parts est remis à la Direction de l’Expansion Économique si la cession de parts donne lieu à un agrément du Ministre d’État ou à une déclaration.

Donnent lieu à l’agrément du Ministre d’État :

  • Les cessions de parts à un tiers de nationalité étrangère
  • Les cessions de parts à un tiers de nationalité monégasque s’il va revêtir la qualité d’associé en nom, d’associé commandité ou d’associé gérant d’une SARL dont l’activité est soumise  à une procédure d’autorisation.
  • Les cessions de parts entre associés, si l’associé cessionnaire de nationalité étrangère devient associé commandité ou associé gérant de la SARL

Les cessions de parts entre associés, si l’associé cessionnaire de nationalité monégasque devient associé commandité ou associé gérant d’une SARL dont l’activité est soumise à une procédure d’autorisation.

Donnent lieu à une déclaration d’exercice auprès du Ministre d’État :

  • Les cessions de parts à un tiers de nationalité monégasque qui acquiert  la qualité d’associé commanditaire ou d’associé d’une SARL
  • Les cessions de parts à un tiers de nationalité monégasque qui acquiert  la qualité d’associé en nom, d’associé commandité ou d’associé gérant d’une SARL, dans la mesure où l’exercice de l’activité n’est pas soumis  à une procédure d’autorisation
  • Les cessions de parts entre associés d’une SCS si l’associé commanditaire, de nationalité monégasque, devient par l’effet de celles-ci commandité, dans la mesure où l’exercice de l’activité n’est pas soumis à une procédure d’autorisation

Les cessions de parts entre associés d’une SARL si l’associé de nationalité monégasque devient associé gérant, dans la mesure où l’exercice de l’activité n’est pas soumis à une procédure d’autorisation.

1

Obtenir et compléter les formulaires

Pour obtenir les formulaires, vous pouvez :

  •  Les retirer auprès de la Direction de l’Expansion Économique

2

Constituer un dossier de demande d'autorisation d'exercice

Les pièces à fournir sont :

  • Le formulaire « Demande d’autorisation d’exercice d’une activité en Principauté de Monaco » dûment complété
  • Le formulaire « Note de renseignements individuels »
  • Une pièce d’état civil :
    • Un certificat de nationalité ou copie de la carte d’identité pour les monégasques      
    • Une photocopie de la carte de séjour pour les résidents
    • Une copie de la carte d’identité ou du passeport pour les étrangers
  • Un extrait d’acte de naissance
  • Un extrait du casier judiciaire de moins de 3 mois à demander
    • Au Greffe Général de Monaco pour les résidents
    • Au Casier judiciaire national ou par Internet pour les personnes résidant en France

Si le cessionnaire est une personne morale :

  • Un extrait de la délibération du Conseil d’Administration ou de l’assemblée des associés ayant décidé de souscrire au capital de la société
  • Le formulaire « note de renseignements individuels » sur le représentant de la personne morale
  • Un extrait de casier judiciaire de moins de 3 mois de ce représentant
  • La photocopie de la carte d’identité ou du passeport de ce représentant
  • L’identité de l’ayant droit économique
  • Un extrait du registre du commerce contenant l’objet social
    • 2 originaux de l’acte de cession de parts
    • le procès verbal de l’assemblée générale des associés approuvant la cession, s’il y a lieu (cession de parts à des tiers, ...)

Les statuts prévoient généralement que les cessions de parts à des tiers ou les cessions de part entre associés qui aboutissent à la désignation d’un nouveau gérant doivent être approuvées par l’assemblée des associés.

Ce procès verbal n’est pas assujetti à la formalité de l’enregistrement.

3

Demander l'autorisation d'exercice

Le dossier de demande d’autorisation doit être déposé à la Direction de l’Expansion Économique.

Le délai légal d’instruction du dossier est de trois mois à compter de la notification de la recevabilité de la demande.

4

Immatriculation et formalités

Lorsque l’autorisation est délivrée, les formalités suivantes doivent être accomplies s’il s’agit de l’agrément d’un associé en nom, d’un commandité ou d’un associé gérant de la SARL :

  • Publication au Journal de Monaco d’un avis de nomination effectuée par le gérant
    Cette insertion doit intervenir avant la demande d’inscription modificative au répertoire du commerce et de l’industrie.
  • Inscription modificative au répertoire du commerce et de l’industrie
    L’inscription modificative est consécutive également à la transcription au greffe général d’un extrait de l’acte modificatif des statuts effectuée aux frais de la société par l’intermédiaire de la Direction de l’Expansion Économique.
  • Immatriculation à la CAMTI - CARTI s’il s’agit d’un associé en nom, d’un commandité ou d’un associé gérant de la SARL

1

Obtenir et compléter les formulaires

Pour obtenir les formulaires, vous pouvez :

  •  Les retirer auprès de la Direction de l’Expansion Économique

2

Constituer un dossier de déclaration d'exercice

Les pièces à fournir sont :

  • Le formulaire « Déclaration d’exercice d’une activité en Principauté de Monaco » dûment complété
  • Un formulaire « Note de renseignements individuels »
  • Un certificat de nationalité ou copie de la carte d’identité
  • Un extrait d’acte de naissance
  • Un extrait du casier judiciaire de moins de 3 mois à demander au Greffe Général de Monaco

Si le cessionnaire est une personne morale monégasque :

  • Un extrait de la délibération du Conseil d’Administration ou de l’assemblée des associés ayant décidé de souscrire au capital de la société
  • Un formulaire « note de renseignements individuels » sur le représentant de la personne morale
  • Un extrait de casier judiciaire de moins de 3 mois de ce représentant
  • La photocopie de la carte d’identité ou du passeport de ce représentant
  • L’identité de l’ayant droit économique
  • Un extrait du registre du commerce contenant l’objet social
    • 2 originaux de l’acte de cession de parts
    • Le procès verbal de l’assemblée générale des associés approuvant la cession, s’il y a lieu (cession de parts à des tiers, ...)

Les statuts prévoient généralement que les cessions de parts à des tiers ou les cessions de part entre associés qui aboutissent à la désignation d’un nouveau gérant doivent être approuvées par l’assemblée des associés.

Ce procès verbal n’est pas assujetti à la formalité de l’enregistrement.

3

Déclarer l’activité

Le dossier de déclaration d’exercice doit être déposé à la Direction de l’Expansion Économique.

Il est donné récépissé, daté et signé par le ministre d’État dans le délai de quinze jours à dater de la date de dépôt de la déclaration.

4

Immatriculation et formalités

Lorsque le récépissé de la déclaration est délivré, les formalité suivantes sont accomplies s’il s’agit de la désignation d’un associé en nom, d’un commandité ou d’un associé gérant de la SARL :

  • Publication au Journal de Monaco d’un avis de nomination effectuée par le gérant
    Cette insertion doit intervenir avant la demande d’inscription modificative au répertoire du commerce et de l’industrie.
  • Inscription modificative au répertoire du commerce et de l’industrie
    L’inscription modificative est consécutive également à la transcription au greffe général d’un extrait de l’acte modificatif des statuts effectuée aux frais de la société par l’intermédiaire de la Direction de l’Expansion Économique.
  • Immatriculation à la CAMTI - CARTI s’il s’agit d’un associé en nom, d’un commandité ou d’un associé gérant de la SARL
Dernière modification le 05/11/2012

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